Plan amistoso para la adquisición de una participación mayoritaria por parte de Mannai Corporation

Plan amistoso para la adquisición de una participación mayoritaria por parte de Mannai Corporation

Una estrategia de crecimiento mejorada para convertir a Gfi Informatique en líder en servicios de TI y productos de software en la zona de EMEA

Saint-Ouen (Francia), 23 de noviembre de 2015 - para publicación inmediata - El Consejo de Administración de Gfi Informatique se reunió el 22 de noviembre de 2015 para analizar el plan de adquisición de una participación mayoritaria por parte de Mannai Corporation.

Fecha de publicación :

Saint-Ouen (Francia), 23 de noviembre de 2015 - para publicación inmediata - El Consejo de Administración de Gfi Informatique se reunió el 22 de noviembre de 2015 para analizar el plan de adquisición de una participación mayoritaria por parte de Mannai Corporation.

Se informó al Consejo de Administración de un acuerdo firmado entre Mannai Corporation, parte de la primera parte, y Apax Partners y Boussard & Gavaudan, parte de la segunda parte, con el fin de permitir a Mannai Corporation adquirir el 51% del capital social y derechos de voto del Grupo Gfi Informatique (sobre una base totalmente diluida) al precio de 8,50 € por acción.

El precio representa una prima del 34,0% sobre el precio medio ponderado por volumen de la acción durante los 20 días bursátiles anteriores al 20 de noviembre de 2015 y del 31,6% sobre el precio de cierre de esa fecha. El precio valora al Grupo en unos 561M €.

Según el plan propuesto, Mannai Corporation, que tiene experiencia en servicios de TI, ha revelado su deseo de convertirse en accionista y socio industrial a largo plazo de Gfi Informatique y de apoyar su expansión. Su objetivo es acelerar el despliegue de la estrategia de crecimiento del Grupo, en particular en el extranjero, para convertir a Gfi Informatique en líder en servicios de TI y productos de software en la zona EMEA (Europa, Oriente Medio, África).

El Consejo de Administración de Gfi Informatique acoge favorablemente este amistoso plan, que permitiría acelerar el desarrollo del Grupo asegurando la permanencia de los equipos y directivos existentes, y está claramente alineado con el proyecto industrial del plan estratégico 2015-2018.

El Consejo también destacó los detalles de la implementación de la operación, es decir:

  • la adquisición por parte de Mannai Corporation del 25% del capital social y los derechos de voto de GFI Informatique (sobre una base totalmente diluida) de Apax Partners y Boussard & Gavaudan1 a un precio de € 8,50 por acción, sujeto a la aprobación del comité de empresa de Gfi Informatique y a la aprobación de las autoridades competentes en materia de control de fusiones e inversiones extranjeras en Francia.
  • De completarse esta adquisición, Mannai Corporation, Apax France y Boussard & Gavaudan formarían un nuevo concierto bajo un acuerdo de accionistas. A continuación, Mannai Corporation presentaría una oferta pública simplificada en efectivo sobre las acciones de Gfi Informatique, también a 8,50 euros por acción. Los warrants de acciones reembolsables no cotizados de Gfi Informatique (“BSAAR”) también se incluirían en la oferta a un precio de 4,66 € por BSAAR. Las condiciones de la oferta pública estarían sujetas a un experto independiente de conformidad con la normativa aplicable.
  • Tras la oferta pública de adquisición en efectivo, Mannai Corporation compraría a Apax France y Boussard & Gavaudan el número de acciones necesarias para alcanzar una participación del 51% en el capital social y los derechos de voto en Gfi Informatique (sobre una base totalmente diluida) a un precio por acción de 8,50 €.
    • El acuerdo de accionistas que celebrarán Mannai Corporation, Apax Partners y Boussard & Gavaudan proporcionaría en particular: Una opción de compra otorgada por Apax Partners y Boussard & Gavaudan a Mannai Corporation sobre todas sus acciones y que sería ejercitable a partir de la fecha de cierre. de la transacción hasta 2018. El precio de ejercicio de dicha opción de compra sería de € 8,50 por acción durante el primer año y luego, se calcularía de acuerdo con una fórmula basada en un múltiplo del beneficio contable neto de Gfi Informatique consistente con el múltiplo de la oferta pública de adquisición con un mínimo de 8,50 € y un máximo de 9,35 € por acción;
    • Una opción de venta otorgada por Mannai Corporation a Apax Partners y Boussard & Gavaudan en relación con un máximo del 20% del capital social de Gfi Informatique que sería gravable en 2018 después del período de ejercicio de la opción de compra mencionada anteriormente, sujeto a Gfi. Informatique consiguió un beneficio contable neto de 42.000.000 EUR para el ejercicio 2017. El precio de ejercicio de dicha opción de venta sería de 8,50 € por acción;
    • Un compromiso de Mannai Corporation de no vender acciones de Gfi Informatique hasta el tercer aniversario de la expiración del período de ejercicio de la opción de venta mencionada anteriormente, sujeto a ciertas excepciones;
    • Un derecho de primera oferta para Mannai en caso de venta de acciones de Gfi Informatique por Apax Partners y Boussard & Gavaudan que representen más del 5% del capital social de Gfi Informatique durante períodos sucesivos de seis meses;
    • Las condiciones para una salida de Apax Partners y Boussard & Gavaudan desde el primer día siguiente al período de ejercicio de la opción de venta mencionada anteriormente.
  • Las partes prevén que Gfi Informatique siga cotizando en el mercado regulado de Euronext Paris (Compartimento B).

Tras la oferta pública de adquisición, no habrá cambios en el actual equipo de gestión de Gfi Informatique. El Consejo de Administración estaría formado por 11 directores, 2 de los cuales serán propuestos por Mannai Corporation, 2 directores propuestos por Apax Partners y 5 directores independientes.

La cotización de Gfi Informatique en el mercado Euronext Paris se suspendió hoy y se reanudará el 24 de noviembre de 2015.

Gfi Informatique implementará procedimientos de información y consulta con los órganos representativos de los empleados de la empresa.

El Consejo de Administración de Gfi Informatique nombrará rápidamente a un experto independiente para certificar que el precio de la acción es justo y equitativo.

Edmond de Rothschild Corporate Finance actúa como asesor financiero y Cohen Amir-Aslani como asesor legal de Gfi Informatique.

Acerca de Mannai Corporation

Mannai Corporation es un conglomerado diversificado que cotiza en bolsa que abarca los sectores clave de la industria y los servicios. Creado hace más de 60 años y con sede en Doha, Qatar, el grupo ha crecido a lo largo de los años a través de una cartera de negocios y una estrategia de diversificación geográfica. En la actualidad, las actividades principales del grupo incluyen tecnología de la información y la comunicación, distribución automotriz, venta al por menor de joyas, distribución de equipos pesados y servicios y servicios de ingeniería para el sector del petróleo y el gas. Mannai Corporation emplea a más de 6.100 empleados dentro de su grupo de empresas. Además de Qatar, el conglomerado tiene presencia hoy en EAU e India. Al 31 de diciembre de 2014, Mannai Corporation registró ingresos por valor de 1.530 millones de euros (5.900 millones de QR) y un beneficio neto de 136 millones de euros (526 millones de QR). Mannai Corporation cotiza en la Bolsa de Qatar desde 2007 (QE: MCCS).

Acerca de Gfi Informatique

Gfi Informatique es un actor importante en servicios y software de TI de valor agregado en Europa, y ocupa una posición estratégica en su enfoque diferenciado de empresas globales y entidades de nicho. Con su perfil multiespecializado, el Grupo atiende a sus clientes con una combinación única de proximidad, organización del sector y soluciones de calidad industrial. El Grupo tiene alrededor de 11.000 empleados y generó ingresos de 804 millones de euros en 2014. Gfi Informatique cotiza en Paris Euronext, NYSE Euronext (Compartimiento B) - Código ISIN: FR0004038099. 1 Se precisa que Apax Partners (conjuntamente con Altamir) y Boussard & Gavaudan, actuando en conjunto, poseen actualmente el 80% de las acciones y derechos de voto de Gfi.

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