Plano amigável para aquisição de participação majoritária pela Mannai Corporation

Saint-Ouen (França), 23 de novembro de 2015 - para divulgação imediata - O Conselho de Administração da Gfi Informatique reuniu-se em 22 de novembro de 2015 para analisar o plano de aquisição de uma participação maioritária pela Mannai Corporation.

O Conselho de Administração foi informado de um acordo assinado entre Mannai Corporation, parte da primeira parte, e Apax Partners e Boussard & Gavaudan, parte da segunda parte, com o objetivo de permitir que Mannai Corporation adquira 51% do capital social e direitos de voto do Grupo Gfi Informatique (em base totalmente diluída) ao preço de € 8,50 por ação.

O preço representa um prêmio de 34,0% sobre o preço médio ponderado do volume das ações durante os 20 pregões anteriores em 20 de novembro de 2015 e de 31,6% sobre o preço de fechamento nessa data. O preço avalia o Grupo em cerca de € 561M.

De acordo com o plano proposto, a Mannai Corporation, que tem experiência em serviços de TI, revelou seu desejo de se tornar um acionista de longo prazo e parceiro industrial da Gfi Informatique e de apoiar sua expansão. O seu objetivo é acelerar o desdobramento da estratégia de crescimento do Grupo, em particular no exterior, de modo a tornar a Gfi Informatique uma empresa líder em serviços de TI e produtos de software na zona EMEA (Europa, Oriente Médio, África).

O Conselho de Administração da Gfi Informatique acolhe favoravelmente este plano amigável, que permitirá acelerar o desenvolvimento do Grupo ao mesmo tempo que garante a permanência das equipas existentes e da gestão, e está claramente alinhado com o projeto industrial do plano estratégico 2015-2018.

O Conselho também anotou os detalhes da implementação da operação, ou seja:

• a aquisição pela Mannai Corporation de 25% do capital social e direitos de voto da GFI Informatique (em uma base totalmente diluída) da Apax Partners e Boussard & Gavaudan1 a um preço de € 8,50 por ação, sujeito à aprovação do conselho de trabalhadores de Gfi Informatique e à aprovação das autoridades competentes em relação ao controle de fusões e investimentos estrangeiros na França.
• Caso esta aquisição seja concluída, Mannai Corporation, Apax France e Boussard & Gavaudan formarão um novo concerto sob um acordo de acionistas. A Mannai Corporation então entraria com uma oferta simplificada em dinheiro sobre as ações da Gfi Informatique, também a € 8,50 por ação. Os bônus de subscrição resgatáveis não listados da Gfi Informatique (“BSAAR”) também seriam incluídos na oferta a um preço de € 4,66 por BSAAR. As condições da oferta pública estariam sujeitas a um perito independente de acordo com os regulamentos aplicáveis.
• Após a oferta em dinheiro, a Mannai Corporation compraria da Apax France e Boussard & Gavaudan o número de ações necessárias para atingir uma participação de 51% no capital e direitos de voto na Gfi Informatique (em uma base totalmente diluída) a um preço por ação de € 8,50.
  • O acordo de acionistas a ser celebrado pela Mannai Corporation, Apax Partners e Boussard & Gavaudan forneceria, em particular: Uma opção de compra concedida pela Apax Partners e Boussard & Gavaudan à Mannai Corporation em todas as suas ações e que seria exercível a partir da data de fechamento da transação até 2018. O preço de exercício dessa opção de compra seria de € 8,50 por ação durante o primeiro ano e, em seguida, seria calculado de acordo com uma fórmula baseada em um múltiplo do lucro líquido contábil da Gfi Informatique consistente com o múltiplo da OPA com um mínimo de € 8,50 e um máximo de € 9,35 por ação;
  • Uma opção de venda concedida pela Mannai Corporation à Apax Partners e Boussard & Gavaudan em relação a um máximo de 20% do capital social da Gfi Informatique que seria tributável em 2018 após o período de exercício da opção de compra acima mencionada, sujeito à Gfi Informatique alcançando um lucro líquido contábil de EUR 42.000.000 para o exercício de 2017. O preço de exercício dessa opção de venda seria de 8,50 € por ação;
  • Um compromisso da Mannai Corporation de não vender ações da Gfi Informatique até o terceiro aniversário da expiração do período de exercício da opção de venda acima mencionada, sujeito a certas exceções;
  • Um direito de primeira oferta pela Mannai em caso de venda de ações da Gfi Informatique pela Apax Partners e Boussard & Gavaudan representando mais de 5% do capital social da Gfi Informatique por períodos sucessivos de seis meses;
  • As condições para a saída da Apax Partners e da Boussard & Gavaudan a partir do primeiro dia seguinte ao período de exercício da opção de venda acima mencionada.
• As partes pretendem que a Gfi Informatique permaneça cotada no mercado regulamentado da Euronext Paris (Compartimento B).

Após a oferta pública, não haveria alteração na atual equipe de gestão da Gfi Informatique. O Conselho de Administração seria composto por 11 diretores, 2 dos quais serão propostos pela Mannai Corporation, 2 diretores propostos pela Apax Partners e 5 diretores independentes.

A cotação da Gfi Informatique no mercado Euronext Paris foi suspensa hoje e será retomada a 24 de novembro de 2015.

A Gfi Informatique implementará procedimentos de informação e consulta aos órgãos representativos dos trabalhadores da empresa.

O Conselho de Administração da Gfi Informatique nomeará rapidamente um especialista independente para certificar que o preço das ações é justo e equitativo.

Edmond de Rothschild Corporate Finance está atuando como consultor financeiro e Cohen Amir-Aslani como consultor jurídico da Gfi Informatique.

Sobre Mannai Corporation

Mannai Corporation é um conglomerado diversificado de capital aberto que abrange os principais setores da indústria e de serviços. Criado há mais de 60 anos e com sede em Doha, Catar, o grupo cresceu ao longo dos anos por meio de um portfólio de negócios e estratégia de diversificação geográfica. Hoje, as atividades principais do grupo incluem tecnologia da informação e comunicação, distribuição automotiva, varejo de joias, distribuição de equipamentos pesados e serviços e serviços de engenharia para o setor de petróleo e gás. A Mannai Corporation emprega mais de 6.100 funcionários em seu grupo de empresas. Além do Catar, o conglomerado está hoje presente nos Emirados Árabes Unidos e na Índia. Em 31 de dezembro de 2014, a Mannai Corporation registrou 1,53 bilhões de euros em receita (QR 5,9 bilhões) e um lucro líquido de 136 milhões de euros (QR 526 milhões). A Mannai Corporation está listada na Qatar Exchange desde 2007 (QE: MCCS).

Sobre Gfi Informatique

Gfi Informatique é um importante player em serviços de TI de valor agregado e software na Europa, e ocupa uma posição estratégica em sua abordagem diferenciada para empresas globais e entidades de nicho. Com seu perfil multiespecialista, o Grupo atende seus clientes com uma combinação única de proximidade, organização do setor e soluções de qualidade industrial. O Grupo tem cerca de 11.000 funcionários e gerou receitas de € 804 milhões em 2014. A Gfi Informatique está listada na Paris Euronext, NYSE Euronext (Compartimento B) - Código ISIN: FR0004038099. 1 É especificado que Apax Partners (juntamente com Altamir) e Boussard & Gavaudan, agindo em conjunto, atualmente detêm 80% do capital e direitos de voto da Gfi