Proposition d'OPA amicale sur Realdolmen par Gfi Informatique

Annonce conformément à l'article 8, §1 de l'arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition

Saint-Ouen (France) et Huizingen (Belgique), le 23 février 2018 - Gfi Informatique, acteur majeur des solutions et services numériques, et Realdolmen, acteur majeur de l'informatique en Belgique et au Luxembourg, annoncent aujourd'hui la signature d'un accord de transaction, conformément à laquelle Gfi Informatique déposera dans les jours suivants auprès de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) une offre publique d'achat volontaire et conditionnelle en numéraire sur les actions de Realdolmen, au prix de 37,00 € par action.

Justification stratégique de la transaction

Realdolmen est un intégrateur informatique à source unique qui assiste les clients tout au long du cycle de vie des TIC, combinant des services d'assistance dans l'infrastructure et les applications avec des offres de produits. Ses principales divisions sont les services de conseil en informatique et d'entreprise et le soutien aux entreprises informatiques en mettant l'accent sur les PME supérieures. Avec environ 1 250 employés hautement qualifiés, Realdolmen fournit des services à plus de 1 000 clients en Belgique et au Luxembourg.

Avec cette opération, Gfi Informatique vise à renforcer sa présence en Belgique et au Luxembourg, en ligne avec sa stratégie d'expansion internationale. Il s'appuiera entièrement sur la direction et les employés de Realdolmen pour développer davantage une plate-forme pour le Benelux.

Gfi Informatique entend miser sur la continuité d'activité et développer des actions communes dans les offres de services en s'appuyant sur les solutions des deux sociétés.

Principaux termes de la transaction

L'opération proposée est une offre publique d'achat volontaire et conditionnelle en numéraire sur toutes les actions et bons de souscription en circulation de Realdolmen au prix de 37,00 € par action et à un prix équivalent par bon de souscription.

Le cours acheteur proposé représente une prime de 11% par rapport au dernier cours de clôture de Realdolmen le 22 février 2018, et une prime de 22% et 28% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois et 6 mois, respectivement.

Le prix proposé correspond à une valeur de transaction d'environ 196 millions d'euros.

L'offre sera conditionnée à la détention par Gfi Informatique de plus de 75 % du capital pleinement dilué de Realdolmen et de plus de 75 % des droits de vote.

Conformément à ses obligations fiduciaires et sous réserve de l'examen du prospectus d'offre définitif, l'offre est soutenue à l'unanimité par le conseil d'administration de Realdolmen.

Par ailleurs, le conseil d'administration apportera sa réponse formelle au projet d'offre publique d'achat dans un mémoire en réponse conformément aux dispositions légales applicables

Un groupe d'entités et de personnes affiliées à la famille Colruyt et QuaeroQ CVBA, actionnaires de longue date de Realdolmen représentant ensemble 21,94% de son capital ont souscrit avec Gfi Informatique un engagement d'apporter leurs actions à l'offre. Realdolmen n'apportera pas ses 3.192 actions propres à l'offre.

Après la clôture de l'offre, Gfi Informatique a l'intention de lancer une offre de retrait simplifiée, si les conditions d'une telle offre de retrait sont réunies.

commentaires

« Avec le soutien de la direction de Realdolmen, la combinaison de nos opérations respectives et de nos portefeuilles complémentaires nous donne le potentiel de créer un champion du marché intermédiaire en Europe. » a déclaré Vincent Rouaix, Président-Directeur Général de Gfi Informatique.

Henri Van Engelen, président du conseil d'administration de Realdolmen : « Après la transformation réussie de Realdolmen, nous sommes ravis d'avoir l'opportunité de poursuivre notre aventure en tant que membre d'une société européenne de ESN de premier plan. Cela nous permettra de tirer parti de nos portefeuilles complémentaires et de nous appuyer sur les forces de Realdolmen pour servir les entreprises de taille moyenne. Le prix offert représente une prime significative sur le cours historique de l'action de la société.

Marc De Keersmaecker, directeur général de Realdolmen : « Pour nos employés, clients et partenaires, ces forces combinées ouvrent l'accès à un nouvel écosystème international élargi, leur permettant de réaliser davantage leurs objectifs, leurs ambitions et leur potentiel.

Clause de non-responsabilité

Cette communication ne constitue pas une notification formelle d'une offre publique d'achat volontaire, d'une offre ou d'une sollicitation d'une quelconque offre d'achat ou de souscription de titres. Toute offre ne sera faite qu'en compliance et au moyen d'un prospectus visé par la FSMA conformément à la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Cette communication n'est pas destinée à être diffusée, publiée ou distribuée, en tout ou en partie, dans ou dans, directement ou indirectement, toute juridiction dans laquelle une telle diffusion, publication ou distribution serait illégale. Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et réglementations financières dans ces juridictions. Gfi Informatique décline expressément toute responsabilité en cas de non-respect de ces restrictions par quiconque. Les éléments de ce communiqué de presse autres que les faits historiques sont des estimations. Ils ne constituent pas des garanties en raison des difficultés inhérentes à la prévision des résultats. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions explicites ou implicites

A propos de Gfi Informatique

Gfi Informatique est un acteur majeur des services informatiques et logiciels à valeur ajoutée en Europe, et occupe une position stratégique dans son approche différenciée des entreprises mondiales et des entités de niche. Avec son profil multi-spécialiste, le Groupe sert ses clients avec une combinaison unique de proximité, d'organisation sectorielle et de solutions de qualité industrielle. Le Groupe compte environ 15 000 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 1 132 millions d'euros en 2017.

Gfi Informatique est cotée sur Euronext Paris, Euronext (Compartiment B) - Code ISIN : FR0004038099.

À propos de Realdolmen

Realdolmen est un expert ICT indépendant avec plus de 1 200 professionnels ICT hautement qualifiés, au service de plus de 1 000 clients au Benelux avec leurs exigences ICT stratégiques, tactiques et opérationnelles. Dans chaque coopération, Realdolmen s'efforce de réaliser le potentiel des personnes et des organisations et souhaite rendre les TIC à nouveau humaines. Le tout guidé par la devise de l'entreprise « Pour y arriver, ensemble ».

Veuillez télécharger le fichier joint pour plus de détails