Proposta de oferta de aquisição amigável sobre Realdolmen por Gfi Informatique

Anúncio de acordo com o artigo 8, §1 do Decreto Real Belga de 27 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de aquisição

Saint-Ouen (França) e Huizingen (Bélgica), 23 de fevereiro de 2018 - Gfi Informatique, um importante player em soluções e serviços digitais, e Realdolmen, um provedor líder de TI na Bélgica e em Luxemburgo, anunciam hoje a assinatura de um acordo de transação, nos termos para a qual a Gfi Informatique apresentará à Financial Services and Markets Authority (FSMA) nos dias seguintes uma oferta pública de aquisição voluntária e condicional em dinheiro pelas ações da Realdolmen, ao preço de € 37,00 por ação.

Justificativa estratégica para a transação

Realdolmen é um integrador de TI de fonte única que dá suporte a clientes por meio de todo o ciclo de vida de ICT, combinando serviços de suporte em infraestrutura e aplicativos com ofertas de produtos. Suas principais divisões são serviços de consultoria de TI e negócios e suporte de negócios de TI com foco nas PMEs superiores. Com cerca de 1.250 funcionários altamente treinados, a Realdolmen presta serviços a mais de 1.000 clientes na Bélgica e em Luxemburgo.

Com esta transação, a Gfi Informatique pretende reforçar a sua presença na Bélgica e no Luxemburgo, em linha com a sua estratégia de expansão internacional. Contará totalmente com a gestão e funcionários da Realdolmen para desenvolver ainda mais uma plataforma para o Benelux.

A Gfi Informatique pretende focar na continuidade dos negócios e desenvolver ações conjuntas na oferta de serviços, alavancando as soluções de ambas as empresas.

Principais termos da transação

A transação proposta é uma oferta de aquisição voluntária e condicional em dinheiro para todas as ações em circulação e bônus de subscrição da Realdolmen a um preço de € 37,00 por ação e um preço equivalente por bônus de subscrição.

O preço de oferta de ações proposto representa um prêmio de 11% em comparação com o último preço de fechamento da Realdolmen em 22 de fevereiro de 2018, e um prêmio de 22% e 28% em comparação com o preço médio ponderado do volume das ações em 3 meses e 6 meses, respectivamente.

O preço proposto corresponde a um valor de transação de cerca de € 196 milhões.

A oferta estará condicionada à Gfi Informatique deter mais de 75% do capital social totalmente diluído da Realdolmen e mais de 75% dos direitos de voto.

Consistente com suas funções fiduciárias e sujeita à revisão do prospecto final da oferta, a oferta é unanimemente apoiada pelo conselho de administração da Realdolmen.

Além disso, o conselho de administração dará sua resposta formal à proposta de oferta pública de aquisição em um memorando de resposta de acordo com as disposições legais aplicáveis.

Um grupo de entidades e pessoas afiliadas à família Colruyt e QuaeroQ CVBA, acionistas de longo prazo da Realdolmen representando juntos 21,94% de seu capital social, firmaram com a Gfi Informatique um compromisso de oferecer suas ações à oferta. A Realdolmen não irá ofertar suas 3.192 ações em tesouraria para a oferta.

Após o fechamento da licitação, a Gfi Informatique pretende lançar uma licitação squeeze-out simplificada, se as condições para tal licitação forem satisfeitas.

Comentários

“Com o apoio da liderança executiva da Realdolmen, a combinação de nossas respectivas operações e nossos portfólios complementares nos dá o potencial para criar um campeão de mercado médio na Europa.” declarou Vincent Rouaix, Presidente e CEO da Gfi Informatique.

Henri Van Engelen, presidente do conselho de diretores da Realdolmen: “Após a transformação bem-sucedida da Realdolmen, estamos entusiasmados com a oportunidade de continuar nossa jornada como membro de uma empresa europeia líder em empresa de serviços de TI. Isso nos permitirá alavancar nossas carteiras complementares e aproveitar os pontos fortes da Realdolmen para atender empresas de médio porte. O preço oferecido representa um prêmio significativo sobre o preço histórico das ações da empresa. ”

Marc De Keersmaecker, gerente geral da Realdolmen: “Para nossos funcionários, clientes e parceiros, essas forças combinadas abrem o acesso a um ecossistema internacional novo e ampliado, permitindo-lhes realizar ainda mais seus objetivos, suas ambições e seu potencial.”

Isenção de responsabilidade

Esta comunicação não constitui uma notificação formal de uma oferta pública de aquisição voluntária, uma oferta ou uma solicitação de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliários. Qualquer oferta será feita apenas em compliance com e por meio de um prospecto aprovado pela FSMA de acordo com a Lei Belga de 1 de abril de 2007 relativa a ofertas públicas de aquisição. Esta comunicação não é para liberação, publicação ou distribuição, no todo ou em parte, em ou para, direta ou indiretamente, qualquer jurisdição na qual tal liberação, publicação ou distribuição seria ilegal. Qualquer não conformidade com essas restrições pode constituir uma violação das leis e regulamentos financeiros em tais jurisdições. Gfi Informatique expressamente se isenta de qualquer responsabilidade por tal violação dessas restrições por qualquer pessoa. Os itens deste comunicado à imprensa que não sejam fatos históricos são estimativas. Não constituem garantias devido às dificuldades inerentes à previsão de resultados. Os resultados reais podem diferir consideravelmente das previsões explícitas ou implícitas

Sobre Gfi Informatique

Gfi Informatique é um importante player em serviços de TI de valor agregado e software na Europa, e ocupa uma posição estratégica em sua abordagem diferenciada para empresas globais e entidades de nicho. Com seu perfil multiespecialista, o Grupo atende seus clientes com uma combinação única de proximidade, organização do setor e soluções de qualidade industrial. O Grupo tem cerca de 15.000 funcionários e gerou uma receita de € 1.132 milhões em 2017.

A Gfi Informatique está listada na Paris Euronext, Euronext (Compartimento B) - Código ISIN: FR0004038099.

Sobre Realdolmen

Realdolmen é um especialista independente em TIC com mais de 1.200 profissionais de TIC altamente qualificados, atendendo a mais de 1.000 clientes no Benelux com suas demandas estratégicas, táticas e operacionais de TIC. Em cada cooperação, a Realdolmen se empenha em realizar o potencial das pessoas e organizações e deseja tornar as TIC humanas novamente. Tudo isso pautado pelo lema da empresa “Para chegar lá, juntos”.

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